Es el año 2005 ya los Decepticons se vieron obligados a dejar la Tierra y volver a Cybertron, dando un poco de paz en la Tierra, y haciendo que los Autobots construyan "Autobox City" o ciudad Autobot, quien despues sera conocida como Metroplex,  Mientras algunos Autobos se encuentran en las lunas de Cybertron monitoreando las operaciones Decepticones, cuando un shuttle Autobot comandado por Iron Hide, y con tripulacion a Ratchet, Prowl y Brawn, este shuttle transportaba arma (creo) hacia la tierra, Los decepticons emboscan este shuttle asesinando a sus tripulantes y abordanlo para realizar un ataque sorpresa a ciudad Autobot

Los Autobots desesperados por esta batalla sopresa empiezan a alertar a todos los autobots y activar el sistema de Defensa, Ultra Magnus el que esta al mando en la base ordena a perceptor a decirle a blaster que pidan ayuda en Cybertron, pero aun asi la llegada de Cybertron taradria demasiado tiempo en llegar asi que habia que actuar rapido, arcee y spinger fueron rapido activar el sistema de seguridad,  pero ya muchos Decepticon han destruido muchos cañones al mismo tiempo los insecticon se comen la entrada principal de la ciudad pero hot-rod y Kup van a toda velocidad aplastandolos eliminando a la amenaza insecticon, Megatron en ese momento ordena a los Constructicons que se conviertan en Desvastator, destruyendo aun mas rapido los cañones defensivos, de los Autobots, lo cual no es buena noticia ya que muchos grande heroes autobots han muerto, hasta que al fin a los autobots ven un rayo de esperanza llegando a la ciudad autobots, Optimus Prime estaba llegando junto los refuerzos, lo cual llena de energia y euforia de victorias a los Autobots quienes luchan de vueltra contra los Decepticons. Muchos Autobots mueren en la batalla, pero esta continua Optimus Prime logra eliminar muchos Decepticons, para encontrarse con la batalla final versus Megatron, estos dos titanes luchan a muerte ferozmente, saliendo Optimus Prime mal herido, cuando de pronto Hot-Rod agarra a Megatron quien le apuntaba a Optimus Prime, Megatron agarra a Hot-rod por el cuello y le dispara 2 veces a Optimus Prime mientras grita "MUERE, MUERE", luego suelta a Hot rod y le sigue disparando, luego se le acerca y le dice "he estado esperando este momento desde hace mucho tiempo Optimus Prime", cuando de pronto Optimus Prime recobra su energia y grita "eso crees", dandole un golpe por el pecho a Megatron lanzandolo por un barranco, luego Soundwave viene junto con Starscream, Starcream le patea y ordena astrotrain que se transforme para escapar de vuelta a Cybertron, Megatron es llevado por Soundwave, luego Astrotrain sale de la vista.

Luego  las consecuencias de la batalla son enormes, mientras que Optimus Prime, muere en agonia le dice a sus amigos Autobots que deben seguir sin el y despues le da la matix de liderazgo a Ultra Magnus, cuando se le va entregando Optimus Prime se desactiva para siempre y la matrix cae siendo recogida por Hot-Rod quien luego se la entrega a Ultra Magnus, este despues la guarda en su pecho. Mientras dentro de Astrotrain, Astrotrain informa que nesecitaran aligerar el peso si no, no llegarian a Cybertron, los Decepticons llegan a la conclusion que los heridos seran los que tendran que sacrificarse para que los sobrevivientes lleguen a su destino, entre los heridos se ven a los Insecticons(Bombshell, Kickback y Shrapnel), Skywarp, Thundercracker  y Megatron, quien fue lanzado al espacio por el mismo Starscream quien minutos despues se autodeclara lider Decepticon,cuando los cadaveresde los decepticons caidos van flotando por el espacio, Unicron lo encuentra y despues de una breve discusion, Megatron hace un pacto con Unicron, este dandole un nuevo ejercito, nuevo cuerpo y mas poder a cambio de la destruccion de la Matrix, Megatron acepta, y se convierte en Galvatron, Bombshell en Cyclonus, Thundercraker o Skywarp ( no se puede distinguir cual)en Scourge, y los demas en los sweeps, Galvatron obtiene una nueva nave y va hacia Cybertron a recuperar su liderasgo, cuando llega encuentra que Starscream esta siendo coronado por Astrotrain, en ese momento Galvatron llega y sin pensarlo 2 veces Dispara a Starscream quien se vuelve cenizas despues del disparo, en ese momento todos los Decepticon se dan cuenta de quien es su nuevo lider.Mientras Unicron devora una de las lunas de Cybertron donde se eocntraban Jazz y cliffjumper luego le sigue la otra luna donde se encontraban Bumblebee y Spike, Galvatron se molesta con Unicron pero este los castiga por que ahora es su esclavo. Luego Galvatron dirige los Decepticons devuelta a la ciudad  Autobots para asesinar a Ultra magnus, los autobots escapan, y caen en el planeta de Junkion, los Decepticons persiguen a Magnus por todo el planeta y cuando este la intenta a abrir, Galvatron Llega y le dispara Matandolo y llevandose la Matrix, Luego los Junkion hacen su aparicion, y empiezan a cazar a los Autobots, afortunadamente, Kup y Hot-Rod llegan y pueden detener el desastre, con un simple saludo, luego los junkions reconstruyen a Magnus y se van dispuestos a ayudar a los Autobots a detener a Unicron y a Galvatron, Mientras Galvatron en la superfie de Unicron le dice que que él ahora tiene la matrix y que el ahora es su amo, y en un intento inutil trata de abrirla, Unicron se Molesta y dice "en un Momento pense salvar a Cybertron pero ahora aconteceras su Destruccion", Cuando termnia esa frase Unicron se transforma en lo que verdad es un Robot gigante que se dispone a destruir Cybertron, cuando se transforma completamente agarra a Galvatron y se lo traga, cuando de pronto Shockwave suena la alarma y manda a todos los Decepticons del planeta a combatir inutilmente a Unicron, en eso llegan los Autobots Junto a los Junkion, quienes despues entran tambien dentro de Unicron separando a Hot-Rod de sus amigos Autobots, mientras el grupo donde estaba Springer, arcee, Blurr y Spike encuentran a Jazz, Cliffjumper, Bumblebee y Spike, Hot-Rod encuentra a Galvatron, después de una corta lucha entre los dos Hot-Rod obtiene la matrix, quien facilmente la abre, convirtiendose en el nuevo lider Autobots Rodimus Prime, quien agarra a Galvatron y lo lanza al Espacio, mientras agarra la matrix y la abre completamente dejando salir todo el poder y conocimiento de los Transformers, destruyendo a Unicron, dejando solo su cabeza girando en orbita alrededor del Planeta Cybertron, con las tropas Decepticons debiles, los Autobots controlan una ves mas Cybertron.

FIN DE LA PELICULA DE LOS TRANSFORMERS

Continua en la 3ra y 4ta